Rozwód a udziały w spółce z o.o. – adwokat Wrocław

Rozwód a udziały w spółce z o.o. – czy podlegają podziałowi?

„Przecież wspólnikiem spółki jest mój były mąż. Czy udziały w ogóle mogą należeć do naszego majątku wspólnego?” – to pytanie, które pojawia się podczas rozmów o podziale majątku po rozwodzie.

Tak, udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mogą należeć do majątku wspólnego małżonków, nawet jeśli w relacjach ze spółką wspólnikiem pozostaje tylko jeden z nich. Trzeba jednak odróżnić przynależność majątkową udziałów od wykonywania praw wspólnika.

Kiedy udziały w spółce należą do majątku wspólnego?

Kluczowe znaczenie ma to, kiedy i za jakie środki udziały zostały nabyte lub objęte. Najczęściej spotykamy trzy sytuacje:

1. Udziały nabyte przed ślubem – co do zasady należą do majątku osobistego małżonka, który je nabył.
2. Udziały nabyte podczas małżeństwa ze środków należących do majątku osobistego – mogą pozostać majątkiem osobistym, jeśli zostaną wykazane przesłanki takiej kwalifikacji.
3. Udziały nabyte lub objęte podczas wspólności majątkowej za środki wspólne – co do zasady wchodzą do majątku wspólnego, nawet gdy w dokumentach spółki figuruje tylko jeden małżonek.

W uchwale z 7 lipca 2016 r., III CZP 32/16, Sąd Najwyższy odniósł się do przynależności do majątku wspólnego udziałów objętych w zamian za wkład pochodzący z tego majątku. W konkretnej sprawie trzeba jednak przeanalizować sposób nabycia udziałów, źródło finansowania i treść umowy spółki.

Czy drugi małżonek automatycznie staje się wspólnikiem?

Nie. Samo zaliczenie udziałów do majątku wspólnego nie oznacza, że oboje małżonkowie automatycznie wykonują prawa korporacyjne wobec spółki. Zasadniczo wykonuje je małżonek, który uczestniczy w spółce jako wspólnik.

Ma to znaczenie m.in. dla udziału w zgromadzeniu wspólników, wykonywania prawa głosu oraz kontaktów ze spółką. Jednocześnie ekonomiczna wartość udziałów może zostać uwzględniona podczas podziału majątku wspólnego po rozwodzie.

Jak można podzielić udziały w spółce po rozwodzie?

Najczęstszym rozwiązaniem jest przyznanie udziałów małżonkowi, który dotychczas był wspólnikiem, z obowiązkiem odpowiedniej spłaty drugiego małżonka. Wysokość spłaty zależy od wartości udziałów, ustalonych udziałów małżonków w majątku wspólnym i pozostałych składników podlegających podziałowi.

Możliwe jest także przyznanie udziałów byłemu małżonkowi, który wcześniej nie był wspólnikiem, ale wymaga to uwzględnienia jego zgody oraz ograniczeń wynikających z umowy spółki. Na znaczenie zgody wskazał Sąd Najwyższy w postanowieniu z 16 lutego 2018 r., IV CSK 105/17.

Warto sprawdzić również art. 183¹ Kodeksu spółek handlowych: umowa spółki może ograniczać albo wyłączać wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika, jeżeli udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską.

Sprzedaż udziałów i podział uzyskanej kwoty może być rozważany w określonych okolicznościach, lecz nie należy zakładać, że w każdym przypadku sąd automatycznie zarządzi licytację komorniczą.

Jak ustala się wartość udziałów w spółce z o.o.?

Wartość nominalna udziałów nie musi odpowiadać ich rzeczywistej wartości. Na wycenę wpływają m.in. sytuacja finansowa spółki, jej aktywa i zobowiązania, perspektywy działalności oraz ograniczenia dotyczące obrotu udziałami.

Jeżeli małżonkowie nie są zgodni co do wartości, w postępowaniu o podział majątku może okazać się konieczna opinia biegłego. Przy wycenie istotne są również okoliczności związane z chwilą ustania wspólności majątkowej i późniejszymi zmianami w spółce.

W orzecznictwie występują zagadnienia dotyczące właściwej daty i podstaw wyceny, m.in. w sprawach III CZP 9/08 oraz II CSK 349/12. Nie należy jednak traktować krótkich tez z tych orzeczeń jako jednej uniwersalnej reguły dla każdej spółki. Ocena zależy od tego, czy przedmiotem rozliczenia są same udziały, czy nakłady, a także od ustaleń faktycznych.

Jakie dokumenty warto przygotować do podziału majątku?

• umowę spółki wraz ze zmianami oraz aktualne dane z KRS;
• dokumenty objęcia lub nabycia udziałów i dowody pochodzenia środków;
• sprawozdania finansowe spółki oraz dokumenty pomocne przy wycenie;
• informacje o wypłacanych dywidendach i innych rozliczeniach ze wspólnikiem;
• dokumenty dotyczące daty ustania wspólności majątkowej.

Im wcześniej zostanie ustalone, jakie prawa majątkowe rzeczywiście podlegają rozliczeniu, tym łatwiej przygotować strategię sprawy. Więcej o postępowaniu przeczytasz na stronie adwokat – podział majątku we Wrocławiu. Jeśli jesteś dopiero przed rozwodem, zobacz również pomoc adwokata w sprawie rozwodowej.

Przeczytaj również

• Nierówne udziały w majątku wspólnym
• Prawa autorskie a podział majątku po rozwodzie
• Intercyza a długi małżonka

Każda sprawa wymaga indywidualnej oceny. Jeżeli chcesz omówić udziały w spółce w kontekście rozwodu, zapraszam do kontaktu.

Adwokat Karolina Łabędzka
Prawo rodzinne i podział majątku – Wrocław

www.adwokat-labedzka.pl